中小企業支援の現場で活動する経営コンサルタントとして、昨今のお問い合わせで最も関心の高い法改正について解説します。 これまでの「下請法」が、名称も新たに**「中小受託取引適正化法（正式略称）」**として生まれ変わり、2026年1月1日から施行されることが決定しています。
単なる法律の知識としてではなく、**「コスト高の時代に利益を守り、社員の賃金を上げるための経営基盤づくり」**としてお読みください。
「原材料も人件費も上がっているのに、発注元に値上げを言い出せない…」
「『取引適正化法』に変わると、ウチのような会社も対象になるのか？」
「手形が廃止されると聞いたが、資金繰りは大丈夫だろうか？」
このような不安や疑問をお持ちの経営者様は多いでしょう。 結論から申し上げますと、今回の改正は「形式的なルールの変更」だけではありません。政府が強力に推し進める「物価高騰下での賃上げ」を実現するため、サプライチェーン全体の取引構造を適正化することが最大の目的です。
本記事では、確定している事実に基づき、経営者が知っておくべき変更点と、現場で直ちに見直すべき「契約・支払・交渉」の実務ポイントを整理します。
【目次】
まず、噂レベルの情報に惑わされないよう、確定している主要な変更点を押さえましょう。
① 名称と目的の変更
法律名は「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」（通称：中小受託取引適正化法）となります。 これまでの「下請事業者の保護」に加え、**「取引の適正化」と「賃上げ原資の確保」**が明確な目的として位置づけられました。
② 対象範囲の拡大（抜け道の封鎖）
ここが最大のポイントです。「資本金」だけで判断していた従来の基準に、新たな基準が加わります。
従業員基準の追加： 資本金を低く抑えて法の適用を逃れていた事業者も、従業員規模によっては「委託事業者（旧：親事業者）」として規制対象になります。
物流・運送の追加： 「特定運送委託」として、荷待ち時間の強制などが問題となっていた物流取引も対象に追加されます。
フリーランス保護の継続： 個人事業者を含む取引適正化の流れは維持・強化されます。
③ 支払ルールの厳格化
手形払いの禁止： サイトの長い手形払いは原則として禁止される方向で、振込等への一本化が求められます。
60日ルールの維持・強化： 従来通りの「給付受領から60日以内の支払」がより厳格に求められます。
用語も「親事業者→委託事業者」「下請事業者→中小受託事業者」へと変わり、対等なパートナーシップへの意識変革が求められています。
中小受託取引適正化法の対象となる会社の規模は以下の通りです。
改正下請法（中小受託取引適正化法）適用基準の目安表
法の適用対象となる「発注側（委託事業者）」と「受注側（中小受託事業者）」の組み合わせは、取引の内容によって2つの区分に分かれます。
| 区分 | 対象となる取引 | 発注側（委託）の規模 | 受注側（受託）の範囲 |
|
区分①
（製造業系） |
・物品の製造
・修理 |
資本金 3億円 超
または
従業員 300人 超 |
資本金 3億円以下
または
従業員 300人以下 |
|
区分②
（サービス・IT系） |
・情報成果物作成
（プログラム、デザイン等）
・役務提供（サービス）
・運送、倉庫保管 |
資本金 5,000万円 超
または
従業員 100人 超 |
資本金 5,000万円以下
または
従業員 100人以下 |
【改正下請法（中小受託取引適正化法）適用判定フローチャート】
新法対応では、「発注書を出しているから大丈夫」という形式論ではなく、**「後から揉めない（買いたたきと言われない）合意形成ができているか」**が問われます。
① 契約の「優先順位」を明確にする
基本契約、個別契約、仕様書、見積書…。どの書類が最終的な合意なのか曖昧なケースが散見されます。 「個別契約の内容は基本契約に優先する」といった優先順位ルールを明記し、現場での仕様変更が契約に反映される仕組みを作りましょう。
② 「価格転嫁」のルールを条文化する
コスト上昇分を価格に反映できないリスクを避けるため、以下の条項を契約に盛り込むことが重要です。
価格改定トリガー： 「労務費、原材料費、エネルギー価格等の変動があった場合、甲乙協議の上、単価を見直すことができる」旨を明記します。
協議のテーブル： 一方的な据え置きは新法下ではリスク（買いたたき）とみなされます。定期的な価格協議の場を設定しましょう。
③ 「仕様変更」と「検収」の可視化
特にシステム開発や制作業務では、口頭での仕様追加が「タダ働き」になりがちです。
成果物の定義： 「一式」ではなく、仕様と品質基準を具体化する。
みなし検収の活用（推奨）： 法的義務ではありませんが、トラブル防止のベストプラクティスとして、「納品後○営業日以内に通知がない場合は検収完了とみなす」という条項を契約に盛り込むことを強く推奨します。
「うっかりミス」による支払遅延も、行政指導や社名公表の対象となり、企業の信用（レピュテーション）を大きく損なうリスクがあります。
① 手形の廃止と資金繰り計画
2026年に向けて手形払いが禁止される流れの中で、委託側（発注側）は現金（振込）支払への切り替えが必要です。
委託側： 手形サイト（例：120日）の短縮は、実質的な資金繰り悪化を意味します。経理・財務部門と連携し、早急にキャッシュフロー計画を見直してください。
受託側： 現金化が早まるメリットがありますが、取引先が対応できるか確認が必要です。
② 証跡（ログ）を残す仕組み化
担当者の記憶やメールの山に埋もれた管理は限界です。
プロセスの標準化： 「発注→納品（受領）→検収→請求→支払」の各ステップで、いつ誰が処理したかのログ（証跡）を残す運用を徹底します。
例外ルールの整備： 緊急時の口頭発注や仕様変更が発生した場合の「事後承認フロー」を定めておきましょう。
【下請法 vs 中小受託取引適正化法 比較表】
| 比較項目 | 現行法（下請法） | 新法（中小受託取引適正化法）※2026年1月施行予定 | 実務への影響・対策 |
| 法律の目的 |
下請事業者の保護
（支払遅延の防止など） |
取引の適正化・賃上げ原資の確保
（サプライチェーン全体の強靭化） |
単なる「いじめ防止」から**「価格転嫁・賃上げの実現」**へシフト。コスト交渉が必須に。 |
| 用語の変更 | 親事業者 ／ 下請事業者 | 委託事業者 ／ 中小受託事業者 | 上下関係ではなくパートナーシップへ。意識改革が必要。 |
|
適用基準
（親会社の定義） |
資本金の額のみで判断 | 資本金 ＋ 「従業員数」基準を追加 | 資本金を小さくして規制を逃れていた企業も、従業員規模により対象（委託事業者）になる可能性大。 |
| 対象取引 | 製造・修理・情報成果物・役務提供 | 左記に加え、**「特定運送委託」**を追加 | 物流業界（荷主・運送）の**荷待ち時間**や附帯作業の押し付けも規制対象に。 |
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価格決定
（買いたたき） |
合意があれば比較的緩やか | コスト上昇分の転嫁拒否は「違反」 | **「労務費・原材料費」**の上昇を無視した価格据え置きは厳格に処分される。 |
| 支払サイト |
原則60日以内
（手形等の長期化が散見） |
原則60日以内 ＋ 手形の廃止方針 | 振込（現金）への一本化が進む。委託側は資金繰り計画の抜本的見直しが必要。 |
| 違反時の措置 | 勧告・公表が中心 | 指導強化・経営トップの責任明確化 | 行政指導が積極化。社名公表による**レピュテーションリスク（信用毀損）**がより高まる。 |
今回の法改正への対応は、単なる「コンプライアンス」ではありません。 発注側としては**「信用リスクの回避」であり、受注側としては「適正利益とキャッシュフローの確保」**を実現する経営改革そのものです。
経営者様へのアクションプラン
対象判定の再確認： 自社および取引先の「資本金」と「従業員数」を確認し、新法の適用対象となる取引を洗い出す。
契約の棚卸し： 価格改定条項や検収ルールが、コスト高の現状に見合っているか点検する。
価格交渉の準備： 「値上げのお願い」ではなく、「適正取引への移行」として、根拠データ（人件費・材料費の推移）を基にした交渉を開始する。
【参考記事：【2025年版】値上げを成功させる！根拠資料の作成方法と交渉の考え方】
不安を感じたら、まずは専門家にご相談を
「長年の慣行を変えるのは難しい」 「自社の契約書が新法に対応できているか診断してほしい」
そうお考えの経営者様は、一度専門家への相談をおすすめします。 当事務所では、元銀行員としての視点も踏まえ、法対応だけでなく**「金融機関からの評価も高まる、資金繰りに強い取引適正化」**のご支援を行っています。
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計31年（元銀行員17年・経営コンサルタント14年）の経験を持つ、中小企業の財務・金融問題解決の専門家である。 特に、①経営数値の見える化、②現状分析に基づく実現可能な経営改善計画策定（405事業等活用支援含む）、③キャッシュフロー最大化支援、④有利な銀行融資獲得支援、⑤コスト構造の見直しを得意とする。具体的な数値計画策定を通じて、企業の「安定経営」と「持続的成長」を財務面から支援することに注力している。
愛媛県松山市 和田経営相談事務所 代表 和田健一
（中小企業診断士／認定経営革新等支援機関）。
